Depois dessa primeira etapa, Birman e Jatahy ainda fazem uma troca de ações entre si, restrita aos dois blocos de controle. Essa parte não afeta os demais acionistas nem dilui suas posições.
Na prática, a companhia está usando um instrumento chamado cisão parcial. “Trata-se de uma espécie de negócio jurídico disciplinado pela Lei das S.A., através do qual uma companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes”, explica João Luis Nogueira Matias Filho, do escritório Modesto Carvalhosa, Kuyven e Ronco Advogados.
E quem quiser sair antes, tem direito de recesso?
Um ponto chama atenção no fato relevante: ele afasta de forma expressa o direito de retirada, que normalmente permite ao acionista discordar da cisão e vender suas ações de volta à companhia.
“Cisões costumam abrir esse direito ao acionista dissidente, mas, como a proporcionalidade patrimonial é preservada integralmente, a companhia entende que não há prejuízo que justifique o recesso”, diz Natalia Dias, sócia de societário e M&A do André Menescal Advogados.
A lei só garante esse direito quando a cisão muda o ramo de atuação da empresa, reduz o dividendo obrigatório ou resulta em participação em grupo de sociedades. Como cada acionista mantém a mesma fatia proporcional que já tinha, a companhia entende que nenhuma dessas hipóteses se aplica.
O que ainda falta para a separação valer
Apesar do acordo assinado, a reorganização não está fechada. “O acordo divulgado via fato relevante não é um ato societário consumado, mas um acordo entre os blocos de acionistas de referência que ainda depende de uma série de aprovações”, explica Thiago Maroli, sócio de M&A e societário do NHM Advogados.
Faltam a aprovação da administração e da assembleia geral do Azzas 2154, o aval do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) para a concentração de mercado e a autorização da B3 para a listagem da Soma no Novo Mercado. Até que essas etapas se cumpram, o Azzas 2154 segue existindo sob a estrutura atual.
Por que a separação aconteceu
A fusão entre Arezzo&Co e Grupo Soma nasceu em 2024 prometendo escala para competir com grandes players internacionais de moda e calçados. Na prática, os blocos de Birman e Jatahy entraram em rota de colisão desde o início da combinação, em uma disputa societária e arbitral que se arrastou por cerca de dois anos.
“A ação chegou a acumular queda de 55% em doze meses, negociada perto de mínimas históricas”, diz Natalia Dias. No acumulado deste ano, a queda passa de 40% — sinal de que o mercado vinha precificando a soma das partes de forma mais generosa do que o conjunto fundido, segundo a especialista.
O desenho final foi a cisão parcial proporcional, sem recesso ao minoritário, mantendo as duas companhias no Novo Mercado, no Novo Mercado, segmento da B3 com regras mais rígidas de governança.
