A iniciativa do Josephina III abre uma nova frente em uma disputa que pode obrigar a Centaurus a desembolsar bilhões de reais para comprar ações da rede de tratamento oncológico.
Além de contestar a oferta em uma arbitragem com a Latache, o fundo agora busca afastar a decisão administrativa da CVM que determinou a OPA.
A arbitragem continua em andamento. Enquanto nela se discute a obrigação de realizar a oferta, a ação judicial busca invalidar a decisão do regulador.
Em agosto, o colegiado da CVM decidiu, por unanimidade, que uma reorganização dos investimentos da Centaurus acionou a cláusula do estatuto da Oncoclínicas que obriga quem atingir 15% ou mais do capital a oferecer a compra das ações dos demais investidores.
Os três diretores da autarquia que participaram do julgamento contrariaram a área técnica, que havia considerado a oferta desnecessária.
Os argumentos
A contestação judicial do fundo e da Centaurus envolve três argumentos principais.
O primeiro questiona o alcance dos poderes da CVM: a defesa sustenta que o procedimento utilizado não poderia resultar em uma ordem para realizar a oferta. Nessa interpretação, caberia à arbitragem prevista no estatuto da empresa decidir se a OPA é devida e em quais condições.
Nos votos publicados, porém, os diretores da CVM defenderam a competência da autarquia para examinar e fiscalizar uma oferta decorrente de cláusula estatutária. O entendimento é que a origem da obrigação no estatuto não retira a operação da supervisão do regulador, mesmo que existam controvérsias privadas submetidas à arbitragem.
O segundo argumento é que a decisão alcançou a própria Centaurus sem que ela tivesse sido formalmente chamada a participar do processo. A distinção importa porque o fundo Josephina III e a gestora que está por trás dele são pessoas jurídicas diferentes.
Os documentos da CVM registram que o Josephina III apresentou manifestações e recebeu cinco dias úteis para responder aos recursos contra a conclusão da área técnica. Essa participação, entretanto, não esclarece por si só a alegação sobre a falta de intimação da Centaurus.
O terceiro ponto envolve os parâmetros de preço e os acionistas que poderão participar da oferta. O fundo sustenta que essas condições foram estabelecidas sem oportunidade de discussão específica no processo.
A CVM não fixou um valor final por ação. Determinou que o cálculo observe o estatuto, considere 4 de novembro de 2024 como a data que originou a obrigação e seja atualizado pela Selic.
Também definiu como beneficiários os acionistas habilitados até a véspera do leilão, incluindo investidores que adquiriram os papéis depois daquela reorganização.
Histórico
Foi em novembro de 2024 que o Josephina III recebeu 104,6 milhões de ações, equivalentes a 16,05% da Oncoclínicas, em uma separação de investimentos antes reunidos em veículos associados ao Goldman Sachs.
A Centaurus sustenta que já investia indiretamente na companhia desde 2018, antes do IPO de 2021, e estaria protegida pela exceção estatutária destinada aos investidores que já tinham participação relevante na abertura de capital.
O colegiado da CVM adotou outra interpretação: a exposição econômica anterior não conferia os direitos sobre as ações necessários para essa proteção. A obrigação teria surgido quando a reorganização deu ao Josephina III a titularidade direta dos papéis.
No voto, o diretor João Accioly apontou que a Centaurus podia provocar a dissolução da estrutura anterior, mas não exigir a entrega das ações. O Goldman conservaria a escolha entre distribuir os papéis ou vender os ativos e entregar dinheiro.
A disputa também pode afetar a governança da companhia. A Oncoclínicas convocou uma assembleia para 3 de novembro para deliberar sobre a suspensão do direito de voto do Josephina III, a pedido de fundos geridos pela Latache, uma das principais defensoras da OPA.
A oferta corre em paralelo à reestruturação financeira da rede. Seu eventual pagamento remuneraria os acionistas que vendessem os papéis, sem representar, por si só, uma entrada de recursos no caixa da Oncoclínicas.
Procuradas pelo InvestNews, Latache, Centaurus, Oncoclínicas e CVM não comentaram até a publicação deste texto.
