A separação reorganiza um grupo que reúne marcas como Arezzo, Schutz, Hering, Reserva e Farm Rio. A proposta é dar estruturas de capital, administrações e estratégias próprias aos dois negócios, reduzindo a complexidade e permitindo que cada companhia concentre recursos em suas respectivas marcas.
O que fica com Birman
A Arezzo&Co reunirá os negócios de calçados e bolsas, incluindo Arezzo, Schutz, Anacapri, Alexandre Birman, Vans, Vicenza, Paris Texas e Brizza. Também ficarão na companhia a Hering e suas extensões, além de Carol Bassi e ZZ Mall. Após a reorganização, o bloco de Birman terá 32,13% da Arezzo&Co. A companhia também ficará com 57,4% da sociedade que reunirá a Farm Rio.
A nova companhia terá como foco negócios de calçados, bolsas e vestuário, com uma estrutura que reúne desenvolvimento de produtos, operação industrial, distribuição, franquias, lojas próprias, comércio eletrônico e presença internacional.
E o que fica com Jatahy
A Soma concentrará as marcas de vestuário feminino e masculino premium. O portfólio inclui Animale, Cris Barros, Maria Filó, NV, Reserva e suas extensões, Reserva Mini, Reserva Ink e Reserva Go, além de Oficina, Foxton e Off Premium.
Depois da permuta de ações entre os acionistas de referência, o bloco de Jatahy terá 25,95% da Soma, enquanto Birman manterá 6,18% da companhia. A Soma também terá 42,6% da sociedade que reunirá a Farm Rio.
A ideia é que a Soma funcione como uma plataforma dedicada a marcas premium de moda, com operações de varejo, franquias, lojas multimarcas e comércio eletrônico.
Farm Rio fica no meio do caminho
A Farm Rio terá uma estrutura diferente das duas companhias. A marca será reunida em uma sociedade específica, com 57,4% de participação da Arezzo&Co e 42,6% da Soma.
A empresa terá gestão e governança próprias, mas continuará ligada economicamente às duas companhias. Segundo a Azzas 2154 2154, Arezzo&Co e Soma continuarão avaliando alternativas estratégicas para a marca, sob coordenação da Arezzo&Co e com assessoria do Morgan Stanley.
Apesar da avaliação de alternativas estratégicas, a companhia afirma que não há, até o momento, decisão de venda da Farm Rio nem instrumento vinculante firmado com terceiros.
A reorganização foi estruturada para preservar a participação relativa dos atuais acionistas da Azzas 2154 2154. Em uma primeira etapa, cada acionista receberá ações da Soma e passará a ter a mesma participação percentual nas duas companhias.
Depois, Birman e Jatahy farão uma permuta de ações entre Arezzo&Co e Soma. A operação será realizada exclusivamente entre os dois blocos e, segundo a companhia, não provocará diluição dos demais acionistas.
Ao final da operação, Birman ficará com 32,13% da Arezzo&Co e 6,18% da Soma. Jatahy terá 25,95% da Soma e deixará de ter participação na Arezzo&Co.
O free float — parcela das ações que fica em circulação no mercado — será de 67,87% nas duas companhias, em bases ex-tesouraria. Arezzo&Co e Soma também serão listadas no Novo Mercado da B3.
Para os demais acionistas, a mudança significa passar a ter exposição direta a duas companhias independentes, cada uma com sua própria estratégia e estrutura de capital. Eles continuarão também expostos à Farm Rio por meio das participações que Arezzo&Co e Soma terão na marca.
Fim da disputa entre os sócios
Além de separar os negócios, o acordo busca colocar um ponto final na disputa entre Birman e Jatahy. Os dois blocos assumiram o compromisso de promover a extinção do procedimento arbitral e da medida cautelar atualmente em curso entre eles. Também concordaram em não litigar sobre fatos anteriores à conclusão da reorganização.
A companhia afirma que a nova estrutura foi desenhada para reduzir a complexidade organizacional, dar mais autonomia às administrações e permitir uma alocação de capital mais direcionada para cada negócio.
A separação ainda não é imediata. Até a conclusão da reorganização, a Azzas 2154 2154 continuará operando normalmente sob sua atual estrutura societária e de governança.
A operação ainda depende da negociação e assinatura dos documentos definitivos, da aprovação do protocolo e da justificativa da cisão, dos laudos de avaliação e das aprovações societárias e regulatórias.
Também será necessária a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), além de outras autorizações e anuências previstas no acordo.
Se todas as condições forem cumpridas, a expectativa dos acionistas de referência é concluir a reorganização ao longo do primeiro trimestre de 2027. Até lá, a Azzas 2154 seguirá funcionando com sua estrutura atual.
Diferença de gestão
A sociedade entre Birman e Jatahy durou cerca de dois anos e foi marcada por diferenças na forma de conduzir os negócios. Antes da fusão, os dois comandavam suas empresas com ampla autonomia. Com a combinação de Arezzo&Co e Grupo Soma, passaram a dividir decisões, capital e influência sobre uma companhia muito maior e mais complexa.
Uma pessoa que fez parte do alto escalão da companhia e foi ouvida recentemente pelo InvestNews avalia que essa autonomia se transformou rapidamente em uma divisão de poder, com ambos insatisfeitos com os papéis que passaram a exercer na nova estrutura. As diferenças de estilo de gestão contribuíram para o desgaste da relação e para a saída de dezenas de executivos desde a conclusão da fusão.
Executivos ouvidos pelo InvestNews avaliam, porém, que Birman e Jatahy se complementam em suas características. Uma das possibilidades discutidas para superar os conflitos seria o afastamento dos dois do dia a dia da companhia e a escolha de um CEO independente. Pessoas próximas aos empresários, contudo, consideravam remota a possibilidade de uma reconciliação.
A temperatura da disputa diminuiu depois que os acionistas contrataram assessores financeiros para conduzir as negociações. Birman contratou o BTG Pactual, Jatahy contou com a G5 Partners e a Azzas 2154 foi assessorada pelo Itaú BBA. As conversas acabaram levando ao acordo de reorganização anunciado nesta quarta-feira.
