Além disso, dependendo da avaliação atribuída à Tesla na operação, a fusão poderia liberar bilhões de dólares adicionais do pacote de remuneração de Musk de 2025, sem que a empresa precisasse cumprir as metas operacionais que normalmente seriam exigidas para o pagamento.
Tesla e SpaceX não responderam aos pedidos de comentários. A fortuna de Musk aumentou mais de US$ 60 bilhões na quarta-feira, após a alta das ações das duas empresas, impulsionadas pelas notícias sobre as negociações de fusão e pelos fortes resultados trimestrais da SpaceX.
Metas ambiciosas
Musk, de 55 anos, recebeu no ano passado um pacote de remuneração recorde da Tesla, que pode valer quase US$ 1 trilhão se todas as condições forem cumpridas.
Com duração de dez anos, o plano está sujeito a metas ambiciosas de desempenho, entre elas a entrega de 1 milhão de robôs Optimus, a operação comercial de 1 milhão de robotáxis e a entrega de 20 milhões de veículos.
O plano também estabelece metas de valor de mercado que variam de US$ 2 trilhões a US$ 8,5 trilhões. Nenhuma das metas operacionais ou de valor de mercado foi alcançada até agora.
Como ocorre com a maioria dos planos de remuneração de executivos, o pacote de Musk prevê cláusulas para situações de mudança de controle da empresa. Uma fusão pode acionar essas cláusulas se os atuais acionistas da Tesla ficarem com menos de 50% do poder de voto da companhia resultante da operação ou de sua controladora.
Esse resultado seria plausível, considerando que a SpaceX vale atualmente cerca de um terço a mais do que a Tesla. A conclusão, porém, dependeria da estrutura da transação.
Se as cláusulas forem acionadas, as metas operacionais serão desconsideradas, e a remuneração de Musk será calculada com base no valor de mercado atribuído à Tesla na operação.
Isso significa que, se a Tesla for avaliada em US$ 2 trilhões na fusão — o primeiro patamar previsto no plano —, Musk poderá receber ações com valor líquido superior a US$ 6 bilhões. Atualmente, a Tesla vale cerca de US$ 1,5 trilhão.
“Se essas cláusulas de mudança de controle serão tecnicamente acionadas dependerá da estrutura do negócio, mas os acionistas dos dois lados deveriam partir do pressuposto de que os incentivos de Musk apontam para uma avaliação elevada da empresa e questionar o que os comitês farão a respeito”, disse Jason Schloetzer, professor associado de contabilidade da Escola de Negócios McDonough, da Universidade Georgetown.
Pelo pacote atual, Musk não pode vender as ações recebidas como remuneração durante cinco anos. Essa restrição, porém, também está sujeita a exceções em caso de mudança de controle.
Aquisição antecipada das ações
Um benefício ainda maior para Musk poderia vir da antecipação da aquisição definitiva das ações previstas em seu pacote de remuneração de 2018 na Tesla.
O pacote original, descrito como uma remuneração de metas extremamente ambiciosas, concedeu a Musk opções para comprar cerca de 304 milhões de ações, condicionadas ao cumprimento de metas operacionais e de valor de mercado da Tesla. Todas as metas foram atingidas.
Musk e o conselho de administração negociaram um acordo de implementação no início deste ano que permitiu ao empresário receber as ações por meio de um mecanismo de liquidação líquida das opções, reduzindo a necessidade de desembolsar dinheiro para pagar impostos e exercer as opções.
Em contrapartida, as cerca de 286 milhões de ações que ele recebeu só serão adquiridas definitivamente em janeiro de 2028, como incentivo adicional para que permaneça na empresa.
Mas, se houver uma mudança de controle, essas ações serão liberadas imediatamente.
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Placa da Tesla Inc. em um painel de cotações de contratos de opções no pregão da American Stock Exchange (Amex), na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). Fotógrafo: Michael Nagle/Bloomberg.
Além disso, após a aquisição definitiva, as ações estão sujeitas a um período de restrição de venda de cinco anos. O acordo, porém, prevê algumas exceções em caso de mudança de controle, o que também poderia permitir que Musk vendesse os papéis antes desse prazo.
As ações valem atualmente mais de US$ 110 bilhões e não são incluídas no cálculo do patrimônio líquido atual de Musk pelo índice de riqueza da Bloomberg, porque ainda não foram adquiridas definitivamente.
Remuneração na SpaceX
Musk também tem dois pacotes de remuneração na SpaceX, que provavelmente seriam menos afetados por uma eventual fusão.
A empresa de foguetes e inteligência artificial concedeu a ele até 1,3 bilhão de ações restritas, condicionadas a metas de valor de mercado e a objetivos operacionais relacionados à criação de uma colônia humana em Marte e à capacidade computacional dos centros de dados espaciais planejados pela companhia.
O conselho de administração pode ajustar as metas de valor de mercado para levar em conta fusões e aquisições, como fez quando a SpaceX comprou a startup de inteligência artificial de Musk, a xAI. Isso sugere que o conselho faria novos ajustes caso a SpaceX se fundisse com a Tesla, para evitar que a operação tornasse artificialmente mais fácil atingir os objetivos.
Ainda assim, o conselho poderia sofrer pressão para elaborar um novo pacote de remuneração para o fundador, diante da perda da maior parte de seu pacote de remuneração da Tesla e da ausência de metas explícitas para Musk vinculadas às atividades tradicionais da montadora.
Isso “pareceria uma conclusão inevitável, considerando o histórico das duas empresas de conceder pacotes de ações muito elevados”, disse Schloetzer. “O conselho da companhia combinada enfrentaria o argumento conhecido de que novas concessões são necessárias para manter Musk engajado.”
